Algemene Inkoopvoorwaarden
van Caesar Groep Rotterdam B.V. voor opdrachtnemer(s)
Artikel 1. Definities, onderwerp en aard van de overeenkomst
1.1 In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt het volgende verstaan onder de hier benoemde begrippen: Caesar: Caesar Groep Rotterdam B.V. en alle rechtspersonen en vennootschappen die met haar in een groep in de zin van artikel 2:24b BW verbonden zijn, zijnde de Opdrachtgever van de Opdracht aan Opdrachtnemer; Opdracht: De overeenkomst(en) van opdracht waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, waarin Opdrachtnemer zich tegenover Caesar verbindt om diensten te verlenen en/of zaken te leveren tegen betaling; Opdrachtnemer: De contractuele wederpartij van Caesar bij de Opdracht; Klant: De entiteit, geen partij bij deze overeenkomst, die opdracht geeft aan Caesar tot dienstverlening, welke opdracht ten grondslag ligt aan de Opdracht; Hoofdopdracht: de hiervoor genoemde overeenkomst van opdracht tussen Caesar en Klant; Eindklant: De entiteit, geen partij bij deze overeenkomst, die opdracht geeft aan Klant, welke opdracht ten grondslag ligt aan de opdracht van Klant aan Caesar.
1.2 De voorwaarden van deze overeenkomst zijn van toepassing op alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer ten behoeve van Caesar en/of haar Klanten, worden verricht, op basis van een door Caesar en Opdrachtnemer getekende Opdracht. 1.3 Afwijkingen van en aanvullingen op de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen, bijvoorbeeld in een overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevestiging. Hetgeen bepaald in de Opdracht gaat voor op deze algemene voorwaarden.
1.4 De overeenkomst van opdracht waarop deze voorwaarden van toepassing zijn is tot stand gekomen omdat Caesar zelf niet over de kennis, vaardigheden of menskracht beschikt voor een goede uitvoering van de opdracht. Opdrachtnemer zal de in de overeenkomst omschreven opdracht verrichten, waarbij hij de bedoelde kennis en vaardigheden zal inzetten.
1.5 Caesar verklaart zich er uitdrukkelijk mee akkoord dat Opdrachtnemer ook ten behoeve van andere opdrachtgevers werkzaamheden verricht.
1.6 De aan deze algemene voorwaarden onderhavige overeenkomst is een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 BW e.v. Partijen verklaren uitdrukkelijk dat noch deze overeenkomst, noch de relatie die ontstaat ten gevolge van het verrichten van de werkzaamheden door Opdrachtnemer in het kader van deze overeenkomst of de Opdracht een arbeidsovereenkomst inhoudt in de zin van artikel 7:610 BW e.v., noch beoogt in te houden. Partijen kiezen ervoor om in voorkomende gevallen de fictieve dienstbetrekking van thuiswerkers of gelijkgestelden zoals bedoeld in de artikelen 2b en 2c Uitvoeringsbesluit Loonbelasting 1965 en de artikelen 1 en 5 van het Besluit aanwijzing gevallen waarin arbeidsverhoudingen als dienstbetrekking wordt beschouwd (Besluit van 24 december 1986, Stb. 1986, 655), buiten toepassing te laten en daartoe deze Overeenkomst op te stellen en te ondertekenen voordat uitbetaling plaatsvindt.
1.7 Opdrachtnemer is bij het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden geheel zelfstandig en deelt de werkzaamheden zelfstandig in. Opdrachtnemer verricht de werkzaamheden naar eigen inzicht en zonder toezicht en leiding van Caesar. Wel vindt, voor zover dat voor de uitvoering van de Opdracht nodig is, afstemming met Caesar plaats in geval van samenwerking met anderen, zodat deze optimaal zal verlopen. Ook kan Caesar aanwijzingen en instructies geven omtrent het beoogde doel van de Opdracht, voor zover dit niet de wijze van uitvoeren van de Opdracht raakt. Indien nodig voor de werkzaamheden richt Opdrachtnemer zich naar de werktijden bij Caesar of de Klant.
1.8 De volgens de opdrachtbevestiging uit te voeren werkzaamheden worden door Opdrachtnemer (m/v) naar eigen professioneel inzicht verricht, waarbij Opdrachtnemer zich verplicht de doelstellingen van Caesar met betrekking tot de werkzaamheden na te leven. Opdrachtnemer is verplicht de ter plaatse van de uitvoering geldende huisregels na te leven.
1.9 Opdrachtnemer is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst over te dragen, hetwelk echter niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caesar mag geschieden. Caesar is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtnemer zal voor de uitvoering van de Opdracht geen gebruik maken van de diensten van derden.
1.10 Alle communicatie tussen Caesar en Opdrachtnemer zal elektronisch geschieden, mits die elektronische communicatie tussen partijen kan worden gereproduceerd.
1.11 In geval van tegenstrijdigheid tussen de omschrijving van de Opdracht en de tekst van deze inkoopvoorwaarden, dan gaat wanneer één van deze teksten ertoe kan leiden dat geen sprake meer zou zijn van een overeenkomst van opdracht in de zin van art. 7:400 BW, de tekst welke hier niet toe leidt voor.
Artikel 2. Duur van de overeenkomst
2.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de duur die in de Opdrachtbevestiging is benoemd of van de Opdracht die aan Caesar is verstrekt door Klant. Indien de Hoofdopdracht van Caesar eindigt, om welke reden ook, dan eindigt ook de Opdracht met Opdrachtnemer op hetzelfde tijdstip.
2.2 Indien de overeenkomst is aangegaan zonder einddatum, oftewel voor onbepaalde tijd, of voor een periode van langer dan een maand, dan kan ieder der partijen deze overeenkomst schriftelijk op zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand.
2.3 Caesar is gerechtigd de Opdracht met Opdrachtnemer tussentijds en met onmiddellijk effect te beëindigen, indien de Hoofdopdracht geheel of gedeeltelijk wordt beëindigd door Klant. Ook na de opzegging op grond van artikel 2.2, maar nog tijdens de duur van de opzegtermijn kan Caesar het hierboven in dit artikel 2.3 genoemde recht uitoefenen. Caesar is alsdan niet tot enige schadevergoeding jegens Opdrachtnemer gehouden, maar zal Opdrachtnemer onverwijld, maar uiterlijk binnen vier werkdagen daarvan op de hoogte stellen.
Partijen zijn verder gerechtigd tot tussentijdse beëindiging indien:
– de andere partij ook na ingebrekestelling wezenlijk in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit deze overeenkomst te voldoen;
– de andere partij surseance van betaling aanvraagt, dan wel in staat van faillissement wordt verklaard, haar onderneming geheel of gedeeltelijk overdraagt of fuseert met een derde;
– de andere partij niet langer in staat moet worden geacht de verplichting(en) uit deze overeenkomst en/ of de opdrachtbevestiging na te kunnen komen
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de overeenkomst voort te duren, blijven bestaan.
2.4 Indien dat uit hoofde van de door Caesar aan haar klanten verstrekte garantie noodzakelijk is, verplicht Opdrachtnemer zich gedurende een periode van 3 maanden na beëindiging van de Opdracht zich 1/5 deel van de werktijd beschikbaar te houden voor het verrichten van garantie werkzaamheden. Gedurende deze garantietermijn zal Opdrachtnemer fouten en onvolkomenheden in de (resultaten van de) werkzaamheden herstellen, indien Caesar daar binnen 3 maanden na beëindiging van de Opdracht om verzoekt, tegen betaling (behoudens ingeval het een fixed budget/prijs opdracht betrof) van de in de opdrachtbevestiging overeengekomen tarieven.
Indien de fouten en onvolkomendheden het mogelijke gevolg zijn van beroepsfouten van de zijde van Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer die ook na beëindiging van de Opdracht te allen tijde herstellen zonder daarvoor een vergoeding in rekening te brengen. Onder beroepsfouten worden verstaan fundamentele of grove tekortkomingen die op grond van opleiding en/of ervaring niet hadden mogen worden gemaakt.
2.5 Caesar is te allen tijde gerechtigd de aard en omvang van de door Opdrachtnemer op grond van de opdrachtbevestiging te verrichten opdracht in redelijkheid te wijzigen, echter niet dan na voorafgaand overleg, waarna de wijzigingen 1 week na het overleg in werking treden.
Artikel 3. Garantie
3.1 Opdrachtnemer garandeert dat:
a. de door hem uit te voeren Opdracht op vakbekwame wijze zal worden uitgevoerd;
b. de door hem te verrichten Opdracht zal voldoen aan de door Klant gestelde vereisten, en voldoet aan wet-en regelgeving;
c. hij voldoet aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring;
d. hij beschikbaar is voor de door hem uit te voeren Opdracht, inclusief eventuele garantiewerkzaamheden.
e. de voor het opmaken van de facturen noodzakelijke gegevens juist en volledig zijn, en verleent Caesar het recht om die gegevens te controleren, waaronder het voor de aanvang van de werkzaamheden controleren van de identiteit van de personen die de dienst voor Opdrachtnemer uitvoeren;
Artikel 4. Prijs en betaling
4.1 Opdrachtnemer zal de Opdracht uitvoeren tegen betaling van het in de opdrachtbevestiging vastgelegde tarief. Het tarief is een kostprijs, inclusief reis- en verblijf kosten, alle fiscale en sociale verzekeringsrechtelijke verplichtingen, exclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting. 4.2 Caesar maakt gebruikt van het zogenoemde “reverse billing” en zal maandelijks een door Caesar opgestelde factuur uitreiken aan Opdrachtnemer met vermelding op de reverse billing factuur “factuur uitgereikt door de afnemer”.
Opdrachtnemer moet de verschuldigde btw opnemen bij vraag 1a of 1b van zijn btw-aangifte (en niet bij 5b).
Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de juiste en tijdige aanlevering van de gegevens voor de reverse billing factuur, waaronder het BTW nummer, dat door Caesar op de reverse billing factuur zal worden vermeld.
4.3 Op basis van deze overeenkomst verschuldigde bedragen zal Caesar uiterlijk 30 dagen na ontvangst van de voor de factuur noodzakelijke gegevens, waaronder de door Klant getekende urenstaten, betalen. Niet of niet tijdig verstrekken van gegevens leidt tot vertraging in de betaling van de factuur. Caesar is gerechtigd om vorderingen van haar op Opdrachtnemer te verrekenen met vorderingen van Opdrachtnemer op haar op ieder door Caesar gewenst tijdstip.
4.4 Opdrachtnemer draagt er zorg voor en staat ervoor in dat alle verschuldigde belastingen en/of premies sociale
verzekeringen juist, volledig en tijdig worden aangegeven en afgedragen. (i) Indien Opdrachtnemer een rechtspersoon is en NEN 4400-1 gecertificeerd is en voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst een kopie van het geldige NEN 4400-1 certificaat aan Caesar heeft verstrekt, is Caesar gerechtigd 25% van het aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag op de G-rekening te storten. (ii) Indien Opdrachtnemer een rechtspersoon is en niet NEN 4400-1 gecertificeerd is, of geen kopie van het certificaat aan Caesar heeft overgelegd, is Caesar gerechtigd 40% van het aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag op de G-rekening te storten. Indien Opdrachtnemer geen rechtspersoon is en/of geen G-rekening heeft, zal Opdrachtnemer binnen 1 maand na afloop van ieder kwartaal een bewijs aan Caesar afgeven waaruit blijkt dat alle bovengenoemde verschuldigde belastingen en/of premies zijn betaald. Het staat Caesar vrij om bewijs niet te accepteren, maar in ieder geval zal als bewijs gelden een kopie van de aangifte Omzetbelasting met een betalingsbewijs. Indien Opdrachtnemer het vorengenoemde bewijs niet op de overeengekomen wijze en het overeengekomen moment aan Caesar afgeeft, is Caesar gerechtigd om op elk moment dit bewijs alsnog op te vragen en is Opdrachtnemer verplicht om dit bewijs volgend op dit verzoek binnen 5 werkdagen af te geven.
4.5 Indien Opdrachtnemer niet of niet tijdig aan de in artikel 4.4 gestelde eisen voldoet is Caesar gerechtigd om de betreffende belastingen en/of premies sociale verzekeringen op de facturen van de Opdrachtnemer in te houden en rechtstreeks aan de fiscus en/of bedrijfsvereniging te betalen, dan wel onder zich te houden totdat vaststaat dat aan deze verplichtingen is voldaan.
4.6 Opdrachtnemer vrijwaart Caesar ter zake van aanspraken van de fiscus en de sociale verzekeringswetgeving die ontstaan uit de uit te voeren Opdracht(en).
Artikel 5. Eigendomsrechten
5.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, welke ten aanzien van de resultaten van de Opdracht kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten bij Caesar of bij de Klant. Opdrachtnemer draagt hierbij alle rechten van intellectuele eigendom op hetgeen door hem in het kader van de uitvoering van de overeenkomst is of nog wordt ontwikkeld, ontworpen of vervaardigd over aan Caesar, welke overdracht door Caesar reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van Caesar aan de overdracht van zodanige rechten aan Caesar zijn medewerking verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.
5.2 Opdrachtnemer verleent hierdoor aan Caesar een onherroepelijke, niet-exclusieve, overdraagbare licentie ten aanzien van materialen of onderdelen van programmatuur of documentatie, die hij voor de uitvoering van deze overeenkomst en/of enige volgende overeenkomst zal gebruiken.
5.3 Opdrachtnemer vrijwaart Caesar voor aanspraken van derden ter zake van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten bij en/of op door Opdrachtnemer uitgevoerde werkzaamheden.
Artikel 6. Geheimhouding en concurrentiebepalingen
6.1 Opdrachtnemer zal strikte geheimhouding in acht nemen aangaande de informatie over de organisatie, de
werking van software of apparatuur, klant- en marktgegevens, alsmede die gegevens die in het kader van de overeenkomst zijn verstrekt door Caesar en/of haar Klanten. Dit betekent dat zij deze informatie niet met derden zal delen zonder schriftelijke toestemming. Opdrachtnemer zal geen informatie en/of gegevensdragers welke hem ter beschikking staan, aan derden ter beschikking of inzage stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caesar.
6.2 Opdrachtnemer zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Caesar in publicaties of reclame-uitingen van het bestaan van deze overeenkomst en/of enige opdrachtbevestiging melding maken.
6.3 Opdrachtnemer is er verantwoordelijk voor dat haar werknemers dezelfde verplichtingen uit 6.1 en 6.2 naleven.
6.4 De verplichtingen tot geheimhouding uit artikel 6.1 t/m 6.3 blijven ook na beëindiging van de Opdracht bestaan gedurende een periode van vijf jaar.
6.5 Caesar zal geheimhouding in acht nemen aangaande vertrouwelijke informatie van de Opdrachtnemer en deze niet delen met derden, voor zover er vertrouwelijke informatie door Opdrachtnemer wordt verstrekt.
6.6 Behoudens schriftelijke toestemming zullen Opdrachtnemer en/of daaraan gelieerde ondernemingen zich ervan onthouden om gedurende de looptijd van een Opdracht dan wel binnen een (1) jaar daarna buiten Caesar om, direct noch indirect, werkzaamheden dan wel opdrachten uit te voeren, al dan niet in dienstverband, of daarbij betrokken te zijn, voor Klanten van Caesar en/of de Eindklant(en), voor wie door Opdrachtnemer op grond van deze overeenkomst werkzaamheden zijn verricht. Opdrachtnemer zal de Klanten van Caesar en de Eindklanten niet benaderen met enige aanbieding tot het rechtstreeks of via derden, buiten Caesar om aanbieden van werkzaamheden.
6.7 Gedurende de looptijd van een Opdracht, alsmede binnen 1 jaar na het eindigen daarvan, zullen partijen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij medewerker(s) van de andere partij die bij de Opdracht waren betrokken in dienst nemen dan wel anderszins voor zich of een gelieerde onderneming laten werken.
Artikel 7. Boetebeding
Indien Opdrachtnemer een of meer van de in de artikelen 4.4, 5.1, 6.1, 6.3, 6.4, 6.6 en 6.7 opgenomen verplichtingen niet, niet tijdig of niet geheel nakomt, verbeurt Opdrachtnemer aan Caesar een direct opeisbare, niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 50.000,- voor iedere overtreding, en van € 5.000,- voor iedere dag dat het niet, niet tijdig of niet geheel aan de overeengekomen verplichtingen voldoen voortduurt, onverminderd het recht van Caesar op schadevergoeding bovenop de boete indien de werkelijk geleden schade hoger uitvalt.
Artikel 8. Aansprakelijkheid
8.1 Iedere partij is indien hij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst en/of enige opdrachtbevestiging aansprakelijk voor de door de andere partij geleden c.q. te lijden schade.
8.2 Opdrachtnemer vrijwaart Caesar voor alle aanspraken en/of vorderingen van derden, daaronder begrepen. Klanten van Caesar, die een gevolg zijn van de dienstverlening door Opdrachtnemer.
Artikel 9. Verzekering
Opdrachtnemer is verplicht een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidverzekering met een dekking tot minimaal € 2.500.000 af te sluiten en in stand te houden voor de werkzaamheden die hij op grond van de Opdracht verricht, tot in ieder geval 1 jaar na afloop van de Opdracht. Opdrachtnemer zal Caesar een kopie van zijn verzekeringspolis ter beoordeling aanbieden bij het aangaan van de Opdracht. Opdrachtnemer is verplicht Caesar ingeval van een eventuele claim richting Caesar verband houdende met de door Opdrachtnemer verrichte Opdracht, op eerste verzoek alle gevraagde medewerking te verlenen.
Artikel 10. Geschillen en toepasselijk recht
Op deze overeenkomst en op de opdrachtbevestiging is Nederlands recht van toepassing. leder geschil tussen partijen ter zake deze overeenkomst en /of nadere overeenkomsten zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Midden Nederland, locatie Utrecht tenzij partijen alsnog arbitrage of bindend advies zullen overeenkomen.